Due diligence je hloubková prověrka firmy před transakcí. Kupec si během ní ověřuje, zda firma skutečně odpovídá tomu, co prodávající prezentoval: finančně, právně, obchodně, daňově, provozně, technologicky i personálně.
Pro majitele firmy je due diligence moment pravdy. Nestačí říct, že firma má stabilní zákazníky, zdravou EBITDA a fungující procesy. V due diligence to musí být doložitelné. Pokud nejsou čísla, smlouvy a procesy v pořádku, kupec obvykle reaguje jedním ze tří způsobů: sníží cenu, přesune část ceny do earn-outu nebo z transakce odejde.
Dobrá příprava na due diligence proto není administrativní cvičení. Je to přímá ochrana hodnoty firmy.
Co due diligence znamená v praxi
Due diligence je strukturovaný proces, ve kterém kupec a jeho poradci procházejí dokumenty, data, smlouvy, výkazy, procesy a rizika firmy. Cílem není jen najít chyby. Cílem je zjistit, jaká je skutečná kvalita firmy a jaké závazky nebo nejistoty kupec přebírá.
Typická due diligence odpovídá na otázky:
- Jsou historické výsledky správné a opakovatelné?
- Je EBITDA očištěná o jednorázové položky?
- Jsou tržby udržitelné?
- Nehrozí odchod klíčových zákazníků?
- Jsou smlouvy platné a převoditelné?
- Neexistují skryté daňové nebo právní závazky?
- Je firma schopná fungovat bez majitele?
- Jsou data a IT systémy dostatečně spolehlivé?
Due diligence tedy propojuje dvě věci: pravdivost informací a převoditelnost firmy.
Hlavní typy due diligence
U menších a středních transakcí se rozsah přizpůsobuje velikosti firmy, oboru a rizikům. Typicky ale narazíte na sedm hlavních oblastí.
1. Finanční due diligence
Prověřuje historické výsledky, kvalitu výnosů, marže, pracovní kapitál, zadlužení, cash flow a normalizovanou EBITDA. Kupce zajímá, zda výsledky nejsou nafouknuté jednorázovými položkami, účetními odhady nebo náklady přesunutými mimo firmu.
2. Právní due diligence
Zkoumá korporátní dokumenty, vlastnickou strukturu, smlouvy, spory, licence, nemovitosti, duševní vlastnictví a závazky. U share dealu je podle ePravo zásadní, co všechno kupec přebírá spolu se společností.
3. Komerční due diligence
Prověřuje trh, konkurenci, zákazníky, obchodní pipeline, cenotvorbu a udržitelnost růstu. U menších firem se často soustředí na zákaznickou koncentraci a závislost na několika klíčových vztazích.
4. Daňová due diligence
Sleduje daň z příjmů právnických osob, DPH, převodní ceny, srážkové daně, zaměstnanecké benefity a další daňové expozice. V českém prostředí se podle RSM ČR často prověřují poslední tři ukončená účetní období.
5. Operační due diligence
Zkoumá provoz, dodavatelský řetězec, kapacity, kvalitu, procesy, dokumentaci a závislost na jednotlivých lidech.
6. HR due diligence
Prověřuje pracovní smlouvy, odměňování, klíčové lidi, fluktuaci, benefity, spory, nevyčerpané dovolené a rizika spojená s odchodem majitele.
7. IT a kybernetická due diligence
Sleduje systémy, data, bezpečnost, licence, přístupy, zálohy, CRM, ERP a schopnost firmy poskytovat spolehlivý reporting.
Jak dlouho trvá due diligence
U menších a středních firem může due diligence trvat přibližně 30 až 90 dní. Jednodušší transakce mohou být hotové rychleji, složitější nebo přeshraniční transakce trvají déle.
Délka však nezávisí jen na kupci. Velmi závisí na připravenosti prodávajícího. Pokud jsou dokumenty rozptýlené v e-mailech, Excel souborech a hlavě majitele, proces se prodlužuje. Pokud je data room připravený předem, due diligence je rychlejší a méně destruktivní pro provoz firmy.
Některé studie uvádějí, že komplexní due diligence se v posledních letech prodlužuje. Důvodem je větší důraz na kybernetiku, data, ESG, compliance a detailnější analýzu rizik.
Co je data room
Data room je zabezpečené digitální úložiště, ve kterém prodávající sdílí dokumenty s kupcem a jeho poradci. V M&A se obvykle používá virtuální data room, který umožňuje řízení přístupů, logování aktivit a oddělení informací podle fáze procesu.
Typická struktura data roomu:
- Finance a účetnictví
- Korporátní dokumenty
- Smlouvy se zákazníky a dodavateli
- Provoz a procesy
- Obchod a zákazníci
- Zaměstnanci a management
- Nemovitosti a majetek
- Právní spory a compliance
- Daně
- Pojištění, IT a ostatní
Důležité je nepřipravovat data room až ve chvíli, kdy kupec pošle první seznam dotazů. V ideálním případě má být velká část dokumentů připravena ještě před vstupem na trh.
Nejčastější red flags v due diligence
Red flag není nutně konec transakce. Je to problém, který může změnit cenu, strukturu nebo riziko. Některé red flags jsou řešitelné, jiné zásadně zpochybňují převoditelnost firmy.
| Red flag | Proč vadí | Typický dopad |
|---|---|---|
| Vysoká zákaznická koncentrace | Odchod jednoho zákazníka ohrozí výsledky | Nižší násobek, earn-out, escrow |
| Nesoulad manažerských a účetních dat | Kupec nevěří reportingu | Delší DD, snížení ceny |
| Chybějící smlouvy | Nejasná vymahatelnost vztahů | Právní podmínky, warranty |
| Change-of-control klauzule | Smlouva může padnout při změně vlastníka | Podmínky před closingem |
| Nepořádek v IP | Nejasné vlastnictví softwaru, značky nebo know-how | Odklad, právní náprava |
| Prázdná HR složka | Signál závislosti na majiteli a neformálního řízení | Diskont, požadavek na management plan |
| Nečisté add-backs | EBITDA není důvěryhodná | Snížení ocenění |
| Data v hlavě majitele | Firma není převoditelná | Nižší cena nebo konec jednání |
Jak se připravit tři roky, rok a tři měsíce před prodejem
Tři roky před prodejem
Tři roky před prodejem se nejlépe pracuje na hodnotě firmy. Je čas snížit závislost na majiteli, vybudovat management, zavést reporting, CRM, dokumentaci procesů a zlepšit zákaznickou diverzifikaci.
Cíl: firma má být říditelná, měřitelná a převoditelná.
Dvanáct měsíců před prodejem
Rok před prodejem začíná transakční příprava. Doporučuje se připravit normalizovanou EBITDA, projít hlavní smlouvy, identifikovat red flags, vyčistit pohledávky, připravit management reporting a rozhodnout, zda dává smysl vendor due diligence nebo Quality of Earnings analýza.
Cíl: snížit překvapení v procesu.
Tři měsíce před oslovením kupců
Tři měsíce před vstupem na trh by měl být připravený základní data room, investiční příběh, seznam potenciálních kupců, teaser, informační memorandum a pravidla pro sdílení informací.
Cíl: vstoupit do procesu profesionálně, ne reaktivně.
Kovado pohled: due diligence nezačíná v data roomu
V metodice Kovado Diamond je due diligence přirozeným testem zralosti firmy. Pokud firma nemá data, procesy a nezávislý tým, due diligence to odhalí. Pokud je má, prověrka může být kratší, klidnější a méně destruktivní pro cenu.
Majitelé často vnímají due diligence jako něco, co „udělají právníci a účetní“. Ve skutečnosti se kvalita due diligence buduje roky: v CRM, v reportingu, ve smlouvách, v nástupnictví, v procesní dokumentaci a v každodenní disciplíně řízení.
Nejlepší příprava na prodej firmy je řídit ji už dnes tak, aby zítra obstála před kupcem.
Praktický checklist pro majitele
- Připravte poslední tři roky účetních výkazů.
- Srovnejte manažerský reporting s účetnictvím.
- Seznamte všechny významné zákaznické a dodavatelské smlouvy.
- Zkontrolujte change-of-control ustanovení.
- Doložte vlastnictví IP, softwaru a značek.
- Připravte přehled zaměstnanců, klíčových lidí a odměňování.
- Zmapujte zákaznickou koncentraci.
- Vyčistěte add-backs k EBITDA.
- Připravte přehled pohledávek, závazků, dluhu a pracovního kapitálu.
- Založte data room dřív, než začne proces.
Tento článek má informativní charakter a nepředstavuje právní, daňové, investiční ani účetní poradenství. Konkrétní dopady vždy konzultujte s příslušným odborníkem.
Tento článek je součástí obsahového pilíře „Prodej firmy" na Kovado. Jak kvalita CRM a firemních dat ovlivňuje výsledek due diligence, rozebírá článek o datech a hodnotě firmy.
